吕良彪：万科保卫战？！-厦门专业诉讼律师咨询

一、万科董事长与大股东之争，其实质为万科“公司控制权”之争。

二、现代公众公司治理，尤其要防范两种倾向：一是“一股独大”以致中小股东缺乏保障；一是“内部人控制”导致事实上架空股东及股东会。多年来，王石似乎代表着某种“理性而有德性的”职业经理人替股东会当着家；而宝能系则更多代表资本与股东的意志——无论从道德上如何褒贬。

三、现代公司治理，股东会要能代表股东利益；股东会要能HOLD住董事会；董事会要能HOLD住高管层。——万科控制权之争，当尊重公司权利人意愿，当尊重市场规则，当平衡大股东、中小股东、管理层、监管层、公众之利益。

四、公司控制权之争，归根到底是各方道德资源（过往业绩、现行措施、发展思路等）、资本资源（包括但不限于自有资本、其他股东相助、“白衣骑士”出手、“神秘圈子”互助等）人力资源（内部团队、外部援手）乃至政治资源等各种力量的综合博弈。有时，甚至不排除意外事件的影响。

五、“口水仗”常常是商战的第一场战役，其目的有三：一是攻击对方与提升自我道德与公信力资源；二是迫使对方在舆论泡沫的压力之下犯错；三是挑动民粹与权力的盲动打击对手。

六、从“达娃之争”、“国美内战”、“支付宝纠纷”、“雷士照明内乱”、“外滩地王之争”，直到此番“万科保卫战”，公司创始人、管理层、主要投资人等各方多元的利益，得到越来越均衡的保护，无人可以过于“任性”。

七、此番王石的“万科保卫战”，“毒丸”计划似难以通过股东会，而“焦土战略”与其素来所秉承关爱万科之宗旨相违断断不可使用。争取分散的众多中小股东支持，也是其高调“宣战”的目标所在。但仅凭道德指责与先前业绩，恐怕尚不具备足够说服力。而郁亮们的沉默不语，又使管理层整体的何去何从增加了许多不可知因素。

八、“口水战”后，不可避免地会有“资本战”、“法律战”乃至各自的“买办战”甚至“政治战”（或挟持“民意”、或动用官家力量）。但最终，理性的妥协将是均衡各方利益的必然选择。资本的力量不容抹杀，团队的整体力量不会被抛弃，万科也必然改变当下由管理层“替股东当家”、主要依靠理性与自律控制的局面。

九、一味自居于道德高地而缺乏应有的资本、团队以及“神秘力量”支持，王石以一人之力断断无力抗衡。——但，如此多年积累的“圈子”，以及江湖的神秘传言，王石应该不会是“一个人在战斗”。而来势汹汹的宝能系，也注定是“有备而来”。

十、万科保卫战，注定是一场充满想像与神秘的博弈，同时也必然是一场相对在规则与阳光约束之下的博弈。